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7月13日晚，錦州港(600190)發(fā)布公告6.西藏天盛交通發(fā)展投資有限公司（以下簡稱西藏天盛）57%的股東在未提前披露減持計劃的情況下，通過集中競價交易減持錦州港股份。錦州港a股減持50萬股，占錦州港總股本 0.025%的平均交易價格是025% 3.實際減持金額為205元/股160元.25萬元。

先斬后奏直接違反違反了《上海證券交易所上市公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》第十三條:大股東、董事、監(jiān)事通過集中競價交易減持股份的，應當在首次出售前15個交易日向本所報告減持計劃，并予以公告。但對于這一違規(guī)行為，西藏天圣表示，這是工作人員的誤操作，并非主觀故意行為。

短短200多個字，要素實在過多。那我們應該如何看待這一違規(guī)減持操作？港口圈（ ID:gangkouquan ）通過對已披露信息的分析來厘清各個環(huán)節(jié)應該注意的事項。

根據(jù)上海證券交易所的規(guī)定，大股東減持上市公司股東的方式一般如下： 一是通過 證券 交易所集中競價交易減持；二是通過大宗交易減持；三是協(xié)議轉(zhuǎn)讓減持；四是通過集中競價、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式減持。

對于第一種減持方式，公司應在計劃首次出售股份的15個交易日前披露減持公告，包括減持股份的數(shù)量、來源、時間間隔、方式、價格間隔、原因等信息?？倻p持1%時披露提示性公告，減持數(shù)量或時間超過一半時披露減持進公告，減持完成披露完成公告。連續(xù)90天內(nèi)不得超過公司總股本的1%，即每半年減持2%。

對于集中競價以外的其他方式減持的，上市公司大股東決定按照自愿原則披露。因此，通過大宗交易減持不強制披露減持計劃公告。但是，當減持總額為1%時，應披露減持公告。任何連續(xù)90天內(nèi)，減持股份總數(shù)不得超過公司總股本的2%，即每半年最多減持4%。

單個受讓人的轉(zhuǎn)讓比例不得低于公司股份總數(shù)的5%，轉(zhuǎn)讓價格下限按大宗交易規(guī)定執(zhí)行，另有規(guī)定的除外。減持后不再具有大股東身份的，出讓人、受讓人應當在6個月內(nèi)遵守減持比例的規(guī)定，并按照規(guī)定分別履行信息披露義務。

第四種方式，當總減持達到5%時，需要在事實發(fā)生之日起3日內(nèi)披露簡式股權變更報告，上述期限內(nèi)不得買賣上市公司股份。

用白話來說，大股東減持就是減持 大老板出售股票，對于這種行為，大股東往往表達為自身業(yè)務發(fā)展需求西藏天生此次減持未履行提前15個交易日披露信息的義務，也很容易受到中國證監(jiān)會的處罰。

5月12日，藥明康德宣布股東上海英義未及時披露信息，并收到中國證監(jiān)會發(fā)布的《行政處罰事先通知》。中國證監(jiān)會責令上海英義改正，給予警告，并處以2億元罰款。這是新《證券法》實施以來第一起因非法減持而受到處罰的案件。

根據(jù)兩市上市公司的公告，大多數(shù)公告的解釋將股東非法變更股票的原因歸因于誤操作：當事人操作錯誤或業(yè)務不熟練，不是主觀意圖，深刻認識到違規(guī)行為的嚴重性，主動審查公司董事會，向投資者道歉。

港口圈（ ID:gangkouquan ）我們不否認誤操作的可能性，畢竟不是一成不變的機器人來管理股票賬戶。但由于大股東與中小投資者之間存在信息差異，相關法律法規(guī)要求大股東在特定條件下履行減持公告義務的目的是保護中小投資者公平交易的權利。如果減持股東未能妥善履行其信息披露義務，同期股價發(fā)生變化，誰應承擔小散戶的損失？2019年修訂的《證券法》提高了投資者的保護水平，主要體現(xiàn)在行政處罰的大幅提高。對于一些嚴重的違法行為，我們看到了2億美元的天價罰款。但并非所有非法減持都會受到這樣的肉痛處罰，一般是責令改正、監(jiān)管談話、發(fā)出警告信、責令公開解釋等，而不是行政處罰。

為避免 港口上市企業(yè)的市場參與者及其業(yè)務人員需要增強合規(guī)意識 ，從不小心的誤操作到層層合規(guī)的專業(yè)道路。這就要求內(nèi)部參與減持的相關人員鞏固減持知識體系。 另一方面，可以聘請專業(yè)合規(guī)顧問披露減持計劃、減持進度、減持結果及相關信息 全程監(jiān) 建立嚴格的減持內(nèi)控制度，從制度層面控制減持風險，確保減持工作順利合規(guī)。